Франчайзинг с новым подходом: позиция Верховного суда РФ
Важное разъяснение по вопросам коммерческой концессии (франчайзинга) сделал Верховный суд РФ, подтвердив: при продаже франшизы передаются не только бизнес-процессы, но весь комплекс исключительных прав на интеллектуальную собственность, включая товарный знак. Такое решение позволяет создать более прозрачные и честные отношения между франчайзером и франчайзи, а также обеспечивает защиту интересов обеих сторон. Если же Роспатент отказывает в регистрации товарного знака, обязательства франчайзера считаются невыполненными, а франчайзи вправе рассчитывать на возврат вложенных средств. В условиях уверенного роста популярности франшиз в России, эти новые разъяснения считаются экспертами своевременными и позитивно повлияют на развитие предпринимательства.
Детали дела MET TEA: новые стандарты для франшиз
В 2023 году компания ООО «Фэнхао» оформила договор коммерческой концессии с предпринимателем Павлом Белкиным. Предметом соглашения стал комплекс прав на бизнес-модель известной сети MET TEA — включая права на товарный знак, уникальное коммерческое обозначение, секреты производства (ноу-хау), стандарты и руководство по ведению бизнеса, а также обучение сотрудников. За это ИП Павел Белкин внес паушальный невозвратный взнос в размере 800 тысяч рублей. Такой стартовый вклад открывает доступ к готовым инструментам развития и масштабирования бизнеса, что традиционно считается значительным преимуществом франчайзинга.
Однако нюанс состоял в том, что на момент заключения сделки товарный знак еще не прошёл регистрацию в Роспатенте. Стороны указали в договоре, что его исполнение закрепляется моментом, когда Роспатент завершит регистрацию либо передачи прав на товарный знак, либо непосредственно самого договора коммерческой концессии. Несмотря на четкую организацию сделки, весной 2024 года у Павла Белкина возникли вопросы — в суде он сообщил, что не получил исключительных прав на интеллектуальную собственность, и поэтому не смог открыть новый объект MET TEA под франшизой. Следовательно, предприниматель поставил вопрос о прекращении договора и возврате уплаченного единовременного взноса.
Судебная практика: важный шаг к защите инвестиций
Три арбитражные инстанции поначалу признали действия ООО «Фэнхао» достаточными: по их мнению, обязательства были выполнены, документы и стандарты переданы, а внесённый паушальный платеж должен остаться у франчайзера. Суды акцентировали внимание на том, что факт передачи документации подтверждался подписанием соглашения, тем самым сделка считалась исполненной. Этот подход соответствовал действующей на тот момент судебной практике, однако не учитывал главного — регистрации товарного знака.
ИП Павел Белкин продолжил борьбу за свои права и обратился с жалобой в Верховный суд РФ. Его позиция заключалась в том, что главное условие — регистрация товарного знака, обеспечивающего легальность франшизы, — выполнено не было, соответственно, франчайзер не мог выполнить свои основные обязательства. Экономическая коллегия Верховного суда приняла к рассмотрению этот случай и подготовила разъяснение, способное определить дальнейшую практику для всего российского рынка франшиз.
Новый стандарт оформления франшизы: роль Роспатента
Эксперты отмечают, что данное решение ВС РФ фактически устанавливает обязательные требования к договорам коммерческой концессии. Теперь если компания-франчайзер не обеспечила регистрацию товарного знака через Роспатент, договор считается не исполненным, а франчайзи может потребовать возврат денежных средств. Такой четкий и справедливый подход поддержит новых участников рынка и гарантирует прозрачность сделок.
Кроме того, это решение защитит предпринимателей от возможных недобросовестных практик, связанных с попытками продать права на несуществующую или не зарегистрированную интеллектуальную собственность. Освежающая ясность позволяет развивать долгосрочные партнерские отношения и создает высокие стандарты работы для всех франчайзеров — от небольших компаний до крупных сетевых брендов.
Будущее отрасли: оптимистичный взгляд юристов
Юридическое профессиональное сообщество позитивно оценивает разъяснения Верховного суда РФ. За последние годы количество франшиз на российском рынке практически удвоилось — и контроль над легитимностью сделок станет важнейшим фактором. Роспатент, как гарантия безопасности интеллектуальных прав, теперь обретает дополнительную значимость в бизнес-процессах. Такой подход повышает качество проектов и снижает риск обмана, что позволяет рассчитывать на дальнейший рост сектора, укрепление доверия между участниками и приток новых инвестиций в экономику страны.
В числе экспертов, которые отмечают важность и своевременность этих изменений — Ольга Яшина, Виктор Калужский, Анна Лапшина и Антон Сыров. Их мнение сходится в одном: рынок коммерческой концессии становится структурированнее, честнее и привлекательнее для всех сторон. Теперь каждый предприниматель сможет строить свой бизнес на крепкой юридической основе и уверенно развиваться в партнерстве с проверенными брендами.
Верховный суд РФ подчеркнул, что на рынке франшиз каждый покупатель готового бизнеса вправе рассчитывать на передачу полного комплекса исключительных прав, а не только отдельных элементов. Это вытекает из позиции Конституционного суда РФ. Однако суды нижестоящих инстанций не всегда тщательно исследуют, действительно ли все объекты интеллектуальной собственности переданы надлежащим образом. Просто указание в договоре о том, что коммерческая информация, включая ноу-хау, считается переданной после подписания, не является достаточным доказательством — необходима фактическая передача и документальная фиксация этих объектов.
Особое значение Верховный суд отвел товарному знаку: этот элемент обязателен для передачи полноценного комплекса исключительных прав при заключении договора франчайзинга. Если товарный знак отсутствует или не зарегистрирован, появляется веское основание для прекращения договора целиком на основании статьи 1037 Гражданского кодекса РФ. В рассматриваемой ситуации истец указал, что Роспатент отказал в регистрации товарного знака MET TEA по заявке ответчика, и тем самым право на использование бренда должно считаться непереданным. Регистрация передачи исключительных прав — ключевое условие действительности сделки.
Паушальный платеж по франшизе, как справедливо заметил суд, остается невозвратным исключительно при условии правильного исполнения обязательств со стороны правообладателя. Если же передача прав оформлена некорректно или неполноценно, у покупателя появляется право требовать возврата ранее уплаченных средств. Исходя из указанных обстоятельств, Верховный суд принял решение отменить акты предыдущих судов и вернуть дело на повторное рассмотрение для более глубокого анализа всех обстоятельств.
Значимость полноценной передачи прав
В последнее время споры по поводу коммерческих концессий и договоров франчайзинга становятся особенно актуальными благодаря высокой популярности франшиз среди предпринимателей. Люди все чаще выбирают готовые бизнес-модели, предпочитая не начинать развитие собственного дела с нуля, а воспользоваться поддержкой опытных партнеров и узнаваемых брендов. Однако эксперты предупреждают: это удобно и выгодно только при гарантии законности и полноты передачи интеллектуальных прав.
Рынок насыщается франшизами с доступным «порогом входа», зачастую от 100 до 200 тысяч рублей, что делает сферу привлекательной для многих желающих открыть собственный бизнес. Вместе с тем, не все предложения имеют реальную ценность: иногда под видом франшизы продаются простые инструкции или публично доступные сведения. Как отмечают профессионалы отрасли, одни из главных рисков — столкнуться с нечестными правообладателями, предлагающими лишь иллюзию защиты и поддержки вместо полноценного комплекса исключительных прав.
Защита интересов добросовестных предпринимателей
Верховный суд впервые подробно определил конкретные признаки правильного исполнения договора коммерческой концессии — это важный шаг в защите правовой чистоты сделок на рынке франшиз. Ранее судебные споры касались в основном процедурных вопросов или же отдельных аспектов договоров, в то время как сейчас внимание смещается именно на системное выполнение обязательств по передаче объектов интеллектуальной собственности.
Такой подход суда дает четкую ориентировку предпринимателям и потенциальным франчайзи: перед заключением сделки стоит тщательно проверять, действительно ли все заявленные объекты передаются и соответствуют заявленному объему прав. А при возникновении споров существует реальная возможность отстоять свои интересы и вернуть инвестиции, если договор носит формальный, но неполноценный характер.
Влияние на рынок франшиз
Новое разъяснение высшей судебной инстанции не только позволяет повысить уровень ответственности владельцев франшиз, но и способствует росту доверия на рынке коммерческих концессий. Серьезная правовая контроль над передачей интеллектуальной собственности способствует вытеснению так называемых «пустышек» — франшиз, не обладающих реальной ценностью для покупателя.
Эксперты уверены: сформулированные Верховным судом критерии надлежащей передачи прав по франчайзинговому договору активизируют развитие честного конкурентного поля и дадут дополнительную защиту гражданам, выбирающим путь предпринимательства через покупку франшизы. Новые стандарты позволят начать бизнес с уверенностью в юридической чистоте и перспективности выбранной модели.
Оптимистичный взгляд на развитие бизнеса
Обозначенная судебная позиция создает позитивный задел для развития российского рынка франчайзинга. Добросовестные партнеры становятся более защищенными, а потенциальные инвесторы получают прозрачную и предсказуемую среду для вложения средств и построения успешных предприятий. В результате предприимчивые граждане могут смело выбирать франшизу как способ быстрого старта, зная, что их права надежно защищены и подтверждены высшей судебной инстанцией страны. Бизнес, основанный на взаимном доверии и четком законодательном регулировании, всегда будет иметь перспективы для развития и роста!
Новые решения суда меняют правила игры на рынке франшиз
На законодательном горизонте наметился знаковый сдвиг, который, по мнению экспертов, окажет благоприятное влияние на отношения между владельцами франшиз и их покупателями. До недавнего времени собственники франшиз имели возможность включать в договор условие об отсутствии возврата паушального взноса еще до официальной регистрации соглашения в Роспатенте. Нередко этот платеж обосновывался лишь раскрытием отдельных составляющих коммерческой тайны, сообщает Антон Сыров, руководитель практики корпоративного права и интеллектуальной собственности юридической группы Amond & Smith Ltd. При этом судебные инстанции зачастую уклонялись от глубокого анализа полученной покупателем информации или проверки статуса ее как ноу-хау, а также наличия зарегистрированного товарного знака. Вследствие этого иски о возврате внесённых средств, отмечает эксперт Виктор Калужский, обычно оставались без удовлетворения.
Ситуация меняется. С вступлением в силу новых решений высшей судебной инстанции у приобретателей франшизы появилась возможность возвращать уплаченный паушальный взнос, если им не были переданы все объекты интеллектуальной собственности согласно условиям договора и требованиям закона. Антон Сыров подчеркивает, что такой порядок усиливает правовую защиту франчайзи, позволяя требовать возврата средств до полного исполнения обязательств со стороны правообладателя. Анна Лапшина, эксперт в области интеллектуального права, считает данный подход абсолютно справедливым. По её словам, эффективное функционирование франшизной модели невозможно без предоставления покупателю полного комплекса прав и инструментов, необходимых для построения отличительного бизнеса.
Франчайзи становятся защищённее, рынок становится чище
Виктор Калужский уверенно отмечает, что свежие судебные выводы станут дополнительным аргументом для франчайзи, которые чувствуют себя обманутыми в отношениях с правообладателями. Новое решение станет мощной мотивацией для владельцев франшиз соблюдать все договорные условия, ведь теперь непрозрачность или неполное исполнение обязательств может привести к возврату паушального взноса. Как отмечают профильные эксперты, это поможет существенно снизить количество так называемых «франшиз-пустышек» — случаев, когда под видом бизнеса на деле передаётся минимум значимых активов.
Рынок франшиз постепенно становится более прозрачным и привлекательным для честных предпринимателей. Благодаря переменам покупатели смогут увереннее делать выбор в пользу действительно работающих моделей, не опасаясь потерять свои средства или столкнуться с недобросовестным подходом владельцев бренда. В целом, такие перемены способствуют формированию цивилизованного делового климата и укрепляют доверие между всеми участниками рынка. Позитивные изменения уже видны на горизонте, и предприниматели могут смело смотреть в будущее, зная, что их интересы надежно защищены современным законодательством и судебной практикой.
Источник: www.kommersant.ru
